この記事はこれから合同会社を設立しようと考えている方へ向けて書いています。

起業の準備、ワクワク半分、不安半分だと思います。 会社を作る手続きの中で、必ずと言っていいほど皆さんが手を止めて悩んでしまう項目があります。

それが、「資本金の額」です。

「とりあえず100万円くらい？」「いや、信用をつけるなら300万円？」 そんなふうに金額だけで悩んでいませんか？

実は、合同会社（LLC）を作るなら、「出資するお金のすべてを、資本金にしなくてもいい」ということをご存知でしょうか。

今日は、知らないともったいない「資本金」と「資本剰余金（しほんじょうよきん）」の賢い使い分けについて、専門用語をできるだけ使わずに、わかりやすくお話しします。

「手元にある資金」＝「資本金」にしなくていいの？

会社設立の相談を受けていると、よくこんな会話になります。

私：「今回、事業の元手となる資金（出資額）はおいくらですか？」 お客様：「貯金を崩して、なんとか500万円用意しました！」 私：「素晴らしいですね。では、その500万円をどう分けましょうか？」 お客様：「え？ 分ける？ 500万円全部が資本金になるんじゃないんですか？」

ここ、意外と知られていないポイントなんです。 実は、あなたが用意した500万円全額を、登記簿上の「資本金」として載せる必要はありません。

特に合同会社の場合、出資額の内訳をかなり自由に決めることができます。例えば、「250万円を資本金、残りの250万円を資本剰余金」として登記することも可能なのです。

「えっ、金額を減らして何かいいことあるの？」 そう思われますよね。実は、これには「会社の守り」と「攻め」の両面で大きなメリットがあるんです。

そもそも「資本剰余金」ってなに？

「資本金」は聞いたことがあるけれど、「資本剰余金」なんて言葉は初めて聞いた、という方も多いでしょう。 難しい会計用語は脇に置いて、イメージでお伝えしますね。

会社という新しい「お財布」を作ると想像してください。ここにお金を入れます。

• 資本金 ＝ 「みんなに見せるお金」

• 登記簿に載ります。

• 会社の「体格」や「体力」として、誰でも見ることができます。

• 「これだけしっかりした会社ですよ」というアピールに使います。

• 資本剰余金 ＝ 「へそくり・予備費」

• 登記簿の「資本金の額」には載りません（決算書には載ります）。

• いざという時に使い勝手が良い、自由度の高いお金です。

会社法（株式会社のルールなど）では、原則として「出資額の2分の1を超えない額」までは資本金にせず、この「資本剰余金」にしていいというルールがあります。合同会社はさらに柔軟ですが、まずは「半分くらいは予備費（資本剰余金）としてプールしておけるんだ」と覚えておいてください。

なぜ分けるの？ 知っておきたい2つのメリット

では、わざわざ「見せるお金（資本金）」と「へそくり（資本剰余金）」に分ける理由は何でしょうか？ 大きく分けて、「税金」と「将来の自由度」の2点です。

1. 税金面でのメリット（消費税・均等割）

会社を経営する上で避けて通れないのが税金です。実は、税金のルールの多くは「資本金の額」を基準に決められています。「出資総額」ではなく、あくまで登記された「資本金の額」で見られるのがポイントです。

① 消費税の免税期間 創業当初、多くの経営者様が気にするのが消費税です。 原則として、資本金が1,000万円未満であれば、設立1期目（条件によっては2期目も）の消費税の納税義務が免除される可能性があります。

例えば、1,000万円の資金を用意したとします。

• 全額資本金にする → 資本金1,000万円 → 初年度から消費税課税（免税なし）

• 500万円を資本金、500万円を資本剰余金にする → 資本金500万円 → 免税の可能性あり

同じ1,000万円の元手でも、分け方ひとつで数百万円単位の税金が変わることもあるのです。

② 法人住民税の均等割 赤字でも黒字でも、会社が存在するだけで毎年払う地方税（均等割）があります。これも資本金の額で変わります。 一般的に、資本金1,000万円以下であれば年間約7万円ですが、1,000万円を超えると約18万円に跳ね上がることがあります（自治体により異なります）。

「少しでも固定費を抑えたい」という創業期において、この差は大きいですよね。

2. 将来の柔軟性（欠損填補・配当）

ビジネスには波があります。もし、設立直後に思うように売上が上がらず、赤字が出てしまったらどうなるでしょう？

この時、「資本金」を取り崩して赤字の穴埋め（欠損填補）をしようとすると、法的な手続きが非常に厳格で、時間も費用もかかります（官報公告など）。

一方、「資本剰余金」であれば、手続きが比較的シンプルです。 また、利益が出た際に出資者に配当を出したり、出資の払い戻しをしたりする場合も、資本剰余金の方が柔軟に動かせます。

つまり、「資本剰余金」を持っておくことは、経営のフットワークを軽くしておくことに繋がるのです。

【注意点】じゃあ、資本金は「1円」でもいいの？

「なるほど！ 税金が安くなるなら、資本金は1円にして、残りは全部『資本剰余金』にしちゃえばいいんですね！」

……ちょっと待ってください！ ここで行政書士として、しっかり釘を刺しておかなければなりません。

「節税」と「信用」はトレードオフ（あちらを立てればこちらが立たず）の関係にあります。

冒頭でお話しした通り、資本金は会社の「体格」です。 例えば、銀行に融資を申し込む時や、大手企業と新規取引をする時、相手は必ず登記簿を見ます。その時、資本金が「1円」や「10万円」だったらどう思われるでしょうか？

• 「この会社、本当に事業やる気があるのかな？」

• 「すぐに倒産してしまうんじゃないか？」

と、不要な警戒心を持たれてしまうリスクがあります。また、建設業や人材派遣業など、許認可が必要なビジネスでは「資本金500万円以上であること」といった要件が決まっている場合もあります。

大切なのはバランスです。 「必要な信用力を確保できるライン（例：300万円〜）」を資本金にし、残りを「資本剰余金」にするといった、現実的な設計が必要です。

まとめ：会社設立は「設計図」が命です

ここまで読んでいただき、ありがとうございます。

• 資本金は、会社の「対外的な信用」を表す顔。

• 資本剰余金は、税金を抑えたり、赤字に備えたりする「賢いへそくり」。

• 合同会社なら、この配分を比較的自由に決められる。

この3点を押さえていただければ、今日のところはバッチリです。

会社設立は、ただ書類を作ってハンコを押すだけの作業ではありません。 「とりあえず」で決めた資本金の額が、後々の税金や融資にずっと影響し続けることもあります。だからこそ、最初の「設計図」作りが何より大切なんです。

「自分のビジネスの場合、資本金はいくらがベストなんだろう？」 「許認可も取りたいけど、この金額で大丈夫かな？」

もしそんな迷いが生じたら、ぜひ一度、私たち専門家にご相談ください。 あなたの事業計画と将来のビジョンを伺った上で、「一番お得で、一番信用される」最適なバランスを一緒に考えさせていただきます。

一緒に、息の長い、強い会社を作っていきましょう。