「私も高齢になり、後継者もいない。そろそろクリニックを畳んで、医療法人を解散しようと思う。残った財産は退職金代わりにして老後の資金に充てたい」長年地域医療を支えてこられた理事長先生から、このようなご相談をいただくことがあります。しかし、結論から申し上げますと、医療法人の解散は、株式会社のように「解散登記をして、残った財産（残余財産）を株主で自由に分配して終わり」というわけにはいきません。医療法は、医療の公益性を守るため、法人の解散事由や、解散後の財産の行き先について厳格なルールを定めているからです。特に、平成19年（2007年）の医療法改正以前に設立された、いわゆる「持分あり医療法人」の場合、解散時の財産処分を巡って、思わぬ高額な税金が発生したり、財産が国に没収されたりと、予期せぬトラブルに発展するケースが後を絶ちません。本稿では、多くの理事長先生が頭を悩ませる医療法人の「解散」の現実と、特に注意すべき「出資持分」の問題、そして解散以外の選択肢（M&A）について行政書士が解説します。そもそも医療法人は簡単に「解散」できないまず大前提として、医療法人は「いつでも自由に解散できる」わけではありません。医療法第55条により、解散できる事由（理由）は以下の通り厳格に定められています。定款で定めた解散事由の発生目的たる業務の成功の不能（事業継続が不可能になった）社員総会の決議（社員の4分の3以上の賛成）他の医療法人との合併社員が欠けたこと（社員がいなくなった）都道府県知事による設立認可の取消し破産手続開始の決定自主的に解散する場合、通常は「3. 社員総会の決議」を目指しますが、ここで問題となるのが、次に説明する「残った財産をどうするか」という点です。見出し2：最大の難関！残った財産は誰のもの？「残余財産の帰属」医療法人が全ての債務を支払い、解散した後に残った財産（残余財産）は、誰が受け取ることができるのでしょうか。これは、その法人が「いつ設立されたか」によって天と地ほどの差があります。①「持分なし医療法人」（平成19年4月以降に設立）現在新たに設立される医療法人は全てこちらです。 「持分なし」とは、設立時に拠出したお金に対する「財産権」がないことを意味します。 したがって、解散時の残余財産は、原則として理事長個人に分配することはできません。定款の定めに基づき、国、地方公共団体、または他の医療法人（持分なし）などに帰属（寄付）させる必要があります。つまり、苦労して築いた財産は、最終的に「お国のために差し出す」ことになります。②「持分あり医療法人」（平成19年3月以前に設立）歴史ある法人の多くがこちらに該当します。設立時に出資した人は、その出資額に応じた「持分（財産権）」を持っています。 定款に出資額に応じた残余財産の分配規定があれば、解散時に出資者（理事長など）が財産を受け取ることが可能です。「それなら良かった」と思われるかもしれませんが、ここには巨大な落とし穴があります。「持分あり」の解散リスク。評価額の高騰と税金地獄「持分あり医療法人」が解散し、出資者が残余財産を受け取る場合、その財産は出資者に対する「配当」とみなされます（みなし配当）。長年の経営努力により、法人の内部留保（利益の蓄積）が数億円規模に膨れ上がっている場合、出資持分の評価額も莫大なものになります。 その結果、財産を受け取った理事長個人に対して、最高税率に近い所得税・住民税（最大約55%）が一時に課税されることになります。「老後の資金のために解散したはずが、半分以上を税金で持っていかれた」という悲劇が実際に起こり得るのです。解散ではなく「M&A（第三者承継）」という選択肢このように、医療法人の解散は「持分なし」なら財産没収、「持分あり」なら多額の課税という、どちらに転んでも厳しい現実が待っています。そこで、近年注目されているのが、安易に解散を選ばず、後継者を探して法人ごと引き継いでもらう「M&A（第三者事業承継）」という選択肢です。地域医療の継続: クリニックが存続するため、患者さんやスタッフを守ることができる。創業者利益の確保: 「持分あり」の場合、出資持分を第三者に譲渡することで、解散時のみなし配当課税（総合課税・最大55%）ではなく、株式譲渡益課税（分離課税・約20%）で済むため、手元に残るお金が多くなる可能性があります。ハッピーリタイア: 借入金の個人保証から解放され、安心して引退できる。記事のまとめ医療法人の出口戦略は、株式会社とは比較にならないほど複雑で、高度な専門知識が必要です。解散の難易度: 法律で定められた事由が必要であり、簡単ではない。持分なし法人: 残余財産は国や自治体などに帰属し、個人には戻らない。持分あり法人: 残余財産を受け取れるが、莫大な「みなし配当課税」のリスクがある。M&Aの検討: 解散のデメリットを回避し、ハッピーリタイアを実現する有力な選択肢。「自分の法人はどちらのタイプか分からない」「解散したらいくら税金がかかるのか試算したい」という先生は、手遅れになる前にご相談ください。定款や決算書を確認し、解散、持分放棄、M&Aなど、先生の状況に合わせた最適な出口戦略をご提案いたします。